“新东家”携12亿元现金入主，或难拯救深陷亏损的旋极信息
记者 | 胡振明
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9月8日收盘，旋极信息（300324.SZ）每股收于3.69元，涨5.73%；在前几个交易日股价出现较大幅度下挫之后，终于迎来了单日大涨。目前，旋极信息总市值为63.75亿元。
在近日股价大幅波动的大致相同期间，9月2日，旋极信息发布了《2022年度向特定对象发行A股股票预案》等多份公告。公司拟向特定对象绵阳科技城新区君威科技有限公司（简称“君威科技”）发行3.93亿股，募集12亿元 ，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金 ；另外，实控人陈江涛从9月1日起无条件地放弃旋极信息7766.23万股的表决权。
该事项实施完成后，君威科技将持有旋极信息18.55%的股份，陈江涛及其一致行动人持股比例由19.97%降至16.27%，放弃部分股份的表决权后，持有表决权股份占比为12.61%，上市公司实际控制人将由陈江涛变更为绵阳市国资委 。
该事项受到深交所创业板公司管理部的关注，并于9月8日向旋极信息发出了关注函。
刚成立的新公司携12亿元现金“入主”
公告显示，君威科技成立于2022年8月9日 ，其100%控股股东绵阳科技城新区君融股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“君融基金”）成立于2022年8月5日，仅早了4天；而君融基金的执行事务合伙人绵阳普仲企业管理有限责任公司（简称“绵阳普仲”）成立于2022年7月5日，也仅是早了一个月。
君威科技、君融基金和绵阳普仲均为近期新设主体，截至目前均未开展其他经营活动或对外投资；由于成立均未满1年，目前也都没有编制财务报告，没有披露其具体的财务信息。不过，这三家企业均间接由绵阳科技城发展投资（集团）有限公司（简称“科发集团”）控股。近三年，科发集团的总资产规模保持着增长势头，接近600亿元，近三年的营业收入规模保持在120亿元左右。
君威科技设立后，紧接着就拟用12亿元现金认购旋极信息本次定增的股票，并将“入主”该上市公司。但君威科技当前的资产情况未能对外披露，对此，深交所关注函要求旋极信息“核实说明君威科技是否具备相应的履约能力，收购资金的具体来源及履约保障措施。若涉及第三方融资的，请说明相关方基本信息、提供资金的金额、借款期限、协议签订情况、放款安排。”
根据君威科技与旋极信息实控人陈江涛于2022年9月1日签署的《合作协议》，除了陈江涛放弃部分股份的表决权之外，还约定了对董事会、监事会的改组事宜。在9名董事之中，君威科技有权提名董事5名，有权提名3名监事中的一名。
君威科技还可提名旋极信息的联合财务负责人候选人，负责管理审批公司（不含分/子公司）超过2000万元（含本数）的重大投资支出、超过3000万元（含本数）的重大项目支出以及本次定增的资金用途。
公告显示，本次发行股票的发行价格为3.05元/股 ，这跟9月8日收盘价3.69元/股相比，发行价格给予的“折扣”较大，相当于股价的82.66%，每股折价0.64元，按定向发行3.93亿股计算，相当于“优惠”了2.5亿元 。仅从这个角度看，本次发行股票对君威科技给予了较大的“让利空间”。
不过，就在本次发行股票的方案对外披露之后，旋极信息正处于震荡上升的股价在几天内出现了明显的回调。另外，在4月28日当天，旋极信息股价创下了每股2.59元新低。3.05元/股的发行价格相对于近期创下的这一新低股价，并不具备明显的价格优势。
另外还值得关注的是，君威科技刚成立不久就认购了上市公司大量股份并取得控股权，但君威科技是否具有经营管理上市公司的能力，是否计划长期持有上市公司控制权？毕竟，目前旋极信息自身也存在一些问题。
近年深陷亏损
旋极信息的主营业务主要围绕国防军工信息化和数字城市服务领域开展。公告显示，2019年至2021年各年度，旋极信息实现的营业收入为33.29亿元、27.98亿元和31.72亿元，没有增收迹象；但是，同期归属于上市公司股东的净利润分别为2.59亿元、-12.45亿元和-1.13亿元，三年亏掉近11亿元 。
2022年上半年，旋极信息实现营业收入10.14亿元，和上年同期相比减少13.80%；归属于上市公司股东的净利润为-1.01亿元，继续延续着2020年以来的亏损，只是今年上半年同比亏损减少了30.72%。若从2020年亏损算起，两年半就亏掉逾14亿元 。
旋极信息在公告中表示，近来公司的经营业绩不稳定，如果未来宏观环境、业务发展、经营管理、成本控制等发生不利变化，则将会导致公司经营业绩下滑。
由于和经营业绩关系紧密，旋极信息的商誉和应收账款也值得注意。截至2022年6月30日，旋极信息的商誉为6.45亿元，主要是收购西安西谷（全称“ 西安西谷微电子有限责任公司 ”）和泰豪智能（全称“北京泰豪智能工程有限公司”）支付了现金对价溢价所致。施极信息表示，对商誉需要在未来每个会计期末进行减值测试，如果未来期间公司经营所处的环境及市场发生重大变化从而对企业产生不利影响等情况，将可能导致商誉减值的风险。
早在2020年度，旋极信息所收购的泰豪智能受新冠疫情持续及反复影响，2020年度出现了营业收入下降、成本增加、利润下降等情况，因此旋极信息对泰豪智能计提商誉减值9.62亿元。这是造成旋极信息在2020年度出现巨大亏损的主要原因之一。
在每年大约30亿元营业收入的规模下，2019年至2021年各年末，旋极信息的应收账款分别为9.54亿元、9.69亿元和9.35亿元，不但和同期收入相比规模较大，而且占总资产的比例也达到了11.99%、14.54%、13.92%。截至2022年6月末，其应收账款账面价值为9.24亿元。
在旋极信息由于计提商誉减值而陷入大额亏损的同时，公司实控人陈江涛也面临着较大的问题。
9月8日收盘后，旋极信息发布《关于公司控股股东、实际控制人被动减持股份的预披露公告》称，因陈江涛与深圳市金色木棉投资管理有限公司（ 简称“金色木棉”）的合伙企业财产份额转让纠纷，华泰证券股份有限公司拟依据法院出具的相关文件通过集中竞价的方式卖出陈江涛所持旋极信息不超过200万股（减持期间为公告之日起十五个交易日后六个月内）。
不久之前，8月29日晚间旋极信息发布公告称，陈江涛所持有的2000万股份被司法拍卖，这些股份所涉及的质押业务、司法冻结相应解除。
2021年12月31日，陈江涛直接持有旋极信息的4.68亿股，但在2022年1月7日和17日，旋极信息披露了实控人部分股份被拍卖的提示性公告，当时，陈江涛持有的共计2.47亿股无限售流通股在淘宝网络司法拍卖网络平台进行司法拍卖，占公司总股本的14.32%。不过这些股份的拍卖也并非十分顺利，经历了流拍，出现了司法裁定以股份抵偿债务，部分股份拍卖成交等情况。
截至8月29日，陈江涛所持有的旋极信息的2.66亿股（占总股本15.37%）之中，累计质押了2.30亿股，占其持股总数的86.54%；累计司法冻结2.66亿股，占其持股总数的100.00%。 对此，旋极信息表示：“实际控制人股权质押比例较高或将对公司的股权稳定性带来潜在不利影响。”
“国资”拟入主带来12亿元资金活水 旋极信息即将迎来新生？
本报记者 李乔宇 见习记者 贺王娟
9月1日晚间，旋极信息发布实控人拟变更及向特定对象发行股票预案等多项公告，公告显示，公司拟向特定对象以锁价方式发行393，442，622股的股份，本次发行对象为绵阳科技城新区君威科技有限公司（以下简称“君威科技”）。君威科技拟以现金认购393，442，622股份，认购金额约为12亿元，发行完成后，君威科技将取得上市公司控制权。
这也意味着，旋极信息即将易主，而易主之后新实控人是谁？又将会为旋极信息带来哪些改变？
新实控人是谁？
公告显示，本次交易的特定对象为绵阳科技城发展投资（集团）有限公司新设的主体君威科技。
公司表示，本次发行有利于公司优化资本结构、降低流动性风险、增强资本实力，有利于提升公司市场竞争力，有利于公司长远经营发展。此外，本次募集资金也将全部用于补充流动资金，且新实控人入主之后，公司主营业务不会变，还将为公司业务起到协同作用。
《证券日报》记者查阅绵阳科技城发展投资（集团）有限公司（以下简称“绵阳科发集团”）官网资料发现，绵阳科发集团成立于2008年6月，是在整合绵阳高新技术开发区、科教创业园区、经济技术开发区、现代农业科技示范区所属的国有投资公司基础上组建而成，背后控股股东为绵阳市国资委。
其经营业务包括产业投资、基础设施、房地产开发、高端制造等领域，曾通过股权投资、融资担保等方式，投资过华意压缩、六合锻造、旭虹光电等重点军民融合企业；成功实施近百亿元的波鸿好圣系债务重组和竞买总规模210亿元的汉龙资产包。
据了解，当前绵阳是我国重要的国防军工和科研生产基地，而绵阳科发集团也在重点布局军民融合产业，其高端制造业务坚持“军民融合、创新驱动”的发展方略，目前打造的“百亿级”高端制造集群已初具雏形，且旗下六合特材技改扩能基本完成，逐渐成为军民融合深度发展的标杆企业。
对于此次定增，旋极信息方面告诉《证券日报》记者，“绵阳国资控股后，将给上市公司带来资金、以及资源方面的优势，能有效整合双方资源，与我公司形成优势互补，以此促进公司的长期持续、健康发展。”
旋极信息能否“涅槃”？
资料显示，旋极信息创立于1997年，主营智慧城市、信息安全、智慧防务等方面的业务，是国内较早自主开发面向国防军工领域嵌入式系统相关的系列化测试软件和工具的企业，于2012年6月登陆创业板上市。
自上市以来，旋极信息业绩表现平稳，不过2020年因商誉减值和疫情方面的因素影响，公司业绩陷入亏损之中，截至目前，旋极信息仍未走出亏损泥潭。不过自2022年以来公司业绩已有所好转。
据其2022年半年度报告显示，截至6月30日，公司实现营业收入10.14亿元，同比减少13.80%;归母公司净利润亏损1.01亿元，同比减亏37.19%。在数字经济发展的浪潮之下，旋极信息有望迎来发展新机遇。
据悉，绵阳国资委未来将重点布局人工智能、军民融合产业等高增长板块，目前旋极信息也正有序推进国防军工和数字城市服务各业务领域的多元化融合发展。公司方面告诉《证券日报》记者，若控股旋极信息，将为公司与绵阳市国资委其下九洲电子、长虹军工等单位开展更加深入的合作提供了想象，发挥资源协同效应。
此外，本次定增带来的12亿元资金也将为公司带来利好，增强公司资本实力，帮助公司把握业务发展机遇做大做强。
公司亦在公告中坦言，当前数字城市服务业具有资金密集型的特点且行业竞争日益加剧，开展项目呈现出大型化、系统化、规模化的发展趋势，公司项目的各项业务环节都需要资金支持，且因项目结算的时间差异，公司对流动资金需求较大。
本次定增资金，可在一定程度上缓解公司资金压力，进一步推动公司业务发展，扩大业务规模和提高公司的市场占有率和品牌影响力。在保持基础主力产品在市场领先优势的同时，积极布局战略新兴业务。
（编辑 张钰鹏）
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